BSPCE : Pourquoi, à qui, quand et combien ?
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BSPCE : Pourquoi, à qui, quand et combien ?

Meeting Date
February 4, 2021
Event Type
XAnge Talks
🇫🇷 / 🇺🇸
🇫🇷

Talk animé par Alexandre Léger, CEO de Equify, solution de gestion de l’actionnariat européen qui offre aux équipes Executive, Finances et Juridique une source unique rassemblant toutes les pièces du puzzle actionnarial (table de capitalisation, comptes d’actionnaires investisseurs et salariés, secrétariat juridique).

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Définition : Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont un outil d’intéressement au capital social pour les jeunes entreprises (-15 ans). Ils permettent de motiver les salariés à participer activement à la croissance de l'entreprise lors de sa phase de développement.

Pourquoi mettre en place un plan de BSPCE ?

  1. Attirer de nouveaux talents et les fidéliser.
  2. Insuffler une culture d'entreprise pour accroitre la performance opérationnelle.

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BSPCE versus autres options ? flexibles (versus stock-options ou actions gratuites). L'entreprise peut modeler le plan selon ses envies. ➖ chers pour l'entreprise (contributions sociales à payer). ➕ intéressants fiscalement pour le salarié.

A qui ouvrir un plan de BSPCE ?

L'entreprise est totalement libre de choisir l'ouverture à tout ou une partie de ses salariés.

Dans les boîtes plus jeunes, il est fréquent d'opter pour une attribution visant l'ensemble des salariés.

Quand l'entreprise grandit, le schéma s'oriente vers une attribution destinée à des catégories déterminées de bénéficiaires (managers, personnes clés, etc).

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Plus précisément, cela dépend de la politique d'attribution de la société et des raisons qui l'ont poussé à mettre en place un plan d'attribution.

Combien de BSPCE attribuer ?

Il n'y a pas de règles sur le sujet et les pratiques en France sont encore très différentes d'une société à une autre. Dans les pays anglo-saxons, on retrouve habituellement des packages allant de 20 à 25% du salaire en K€ pour un manager et jusqu'à 75% pour des C-levels.

En moyenne, le pourcentage de capital ouvert aux BSPCE dépend de la politique d'attribution de la société et de ses objectifs concernant son stade d'avancement. Pour des sociétés en Seed, Série A, le pool représente généralement entre 5 et 10% du capital. Pour les sociétés en série C+ cela peut monter jusqu'à plus de 15%*.

*D'après les pratiques du marché.

"Si les BSPCE doivent être valorisables par rapport au salaire, je conseille de ne pas inclure de montant dans le contrat de travail car, en cas de contentieux, le gain possible rentrera dans l'assiette des dommages. Il faut davantage inclure une clause d'éligibilité." - Alexandre, CEO de Equify

Calculer votre Option Plan avec l'outil de Index Ventures:

BSPCE / Stage (pratiques marché)

StageBSPCE Capital %
5 - 10%
10 - 15%
15 - 20%

Le principe du BSPCE est d'inciter la personne à rester. Il faut donc que le % d'attribution puisse être valorisé de manière à ce que, son package globale incluant les BSPCE, soit très compétitif.

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Attribution de BSPCE comme bonus D'autres entreprises mettent en place une politique de bonus autour de l'obtention de BSPCE : Les salariés en obtiennent donc selon des grilles prédéfinies prenant en compte l'impact du travail de chaque salarié dans l'entreprise et/ou leurs nombres d'années d'expérience.

Quand se lancer dans un plan de BSPCE ?

Si cet outil vous intéresse, le plus tôt sera le mieux !

Il est souvent recommandé d'associer les salariés dès le départ. Ils auront également le prix le plus bas et le plus intéressant pour eux.

"L'important est d'être en phase avec le développement de la société." - Alexandre, CEO de Equify

Plus vous attendez, plus vous devrez rééquilibrer les choses entre anciens et nouveaux salariés et, en cas de levée de fonds, le prix de l’exercice ne pourra pas forcément être établi par rapport à la date de l’arrivée de l’employé.

2 modes opératoires :

1. Attributions régulières de BSPCE ou "Refresher"

L'entreprise peut choisir de faire des attributions à intervalles réguliers. Il s'agit alors soit d'attributions systématiques (ex: tous les ans) soit des attributions déclenchées par la fin du vesting du précédent plan : dès que le salarié finit de vester ses BSPCE, il bénéficie d'une nouvelle attribution.

2. Une attribution / One shot

Pour beaucoup d'entreprises : on ne fait pas vivre le plan BSPCE et il n'y a pas de stratégie globale.

Quelles temporalités ?

Il y a plusieurs conditions de temps associées à un plan de BSPCE :

1. A quel moment les attribuer ? Il y a deux approches possibles :

1) Au recrutement, avec des attributions individualisées au moment du recrutement. 2) Tout au long de la présence du salarié dans l'entreprise grâce à une ou plusieurs attributions groupées par an en jouant sur la date de début d'acquisition pour chaque bénéficiaire.

"Chez la plupart des entreprises financées par XAnge, la période avant laquelle un salarié peut être éligible est de 1 an avec des acquisitions qui se font tous les mois ou tous les trimestres dans la plupart des cas. La période de vesting la plus courante est de 4 ans." - Pauline, Head of Startup Success @ XAnge

2. A quel moment donner accès à 100% des BSPCE ? (acquisition / vesting ) Vous pouvez définir un calendrier d'acquisition en lien avec l'ancienneté du salarié.

C'est le cas chez Equify : L'accès des BSPCE se fait par des tranches de 4 ans (48 mois) : → 0 - 1 an d'ancienneté : 0 droit d'exercer. → A partir de 1 an d'ancienneté : accès à 25% de droit d'exercer soit 12 mois. → Puis évolution mois par mois du pourcentage (1 mois = 1/48ème de BSPCE supplémentaires).

3. A quel moment ne plus y donner accès (départ du salarié) ?

En France, la pratique consiste à prévoir qu'en cas de départ, un salarié dispose d'un délai de 30 jours (6 mois en cas de décès) pour exercer ses BSPCE. A défaut, le bénéfice des BSPCE est perdu pour le salarié (on parlera d'expiration). Une telle règle peut apparaître inéquitable pour le salarié qui se retrouve à devoir investir dans la société (en payant le prix d'exercice de ses BSPCE) sans perspective garantie de liquidité.

Face à ce problème, une pratique, adoptée notamment chez Equify, consiste à offrir une fenêtre d'exercice en cas de départ plus longue et équivalente à la durée de vesting réalisée.

Ex : Un salarié a reçu des BSPCE le 1er janvier 2018 avec un vesting sur 4 ans. S'il quitte l'entreprise le 1er janvier 2021, il aura validé 3 ans sur sa période de vesting. Alors, il aura jusqu'au 1er janvier 2024 pour les exercer (2021 + 3).

C'est une façon de rendre plus concret et juste, l'impact positif du salarié pendant ses 3 ans dans l'entreprise.

Comment se passe l'exercice et comment le financer ?

Le droit d'exercer est souvent payant pour le salarié. Les BSPCE offrent le droit d'acheter des actions à un prix convenu. Pour le salarié, cela peut représenter un investissement dont le financement peut être problématique.

Quelles solutions ? → La technique du cash-less : Permet au salarié de profiter d'une fenêtre de liquidité pour exercer ses BSPCE et revendre les actions qui en sont issues de manière simultanée. Cela permet de ne pas avancer le prix d'exercice et d'encaisser directement la plus-value de cession. → Le financement bancaire : Certaines banques proposent des prêts mais ils sont généralement réservés au top management.

Certains plans prévoient une clause d'accélération permettant d'exercer plus rapidement que la période initialement prévue :

Cette clause intervient, soit selon un mécanisme de simple trigger ( = automatiquement en cas d'opération de changement de contrôle (ex: rachat)), soit selon un mécanisme de double trigger (= opération de changement de contrôle + licenciement du salarié dans les 12 mois suivant l'opération).

Quelle liquidité ?

Dans le marché, on constate que les BSPCE sont liquides dans les cas suivants :

  1. Rachat
  2. Levée de fonds
  3. IPO

En dehors de ces cas ...? Légalement, il est possible de prévoir des fenêtres de liquidité. Par exemple, la société peut mettre en place des fenêtres de liquidité actionnables en cas de survenance d'événements personnels dans la vie du bénéficiaire (mariage, acquisition de résidence principale, etc). Certaines sociétés font également le choix de mettre en place des bourses internes (via une interface dédiée ou, si plus petite structure, via la définition de droits de revente sous conditions).

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De nouvelles initiatives de liquidité : Pour accompagner les salariés à revendre les actions issues de l'exercice de leur BSPCE, certaines plateformes comme caption.market existent. Cependant, en raison des questions que de telles initiatives posent sur la gouvernance de la société, il y a pour l'instant eu qu'un nombre très faible d'opérations réalisées.

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La question de la liquidité est souvent évoquée dans le podcast EQUITY STORIES. Restez à l'écoute !

Etudes de cas et template de plan de BSPCE

Lucca

Objectif ? Favoriser la transparence et l'engagement des salariés.

A qui ? Les salariés qui sont "cooptés" par le collège des salariés actionnaires.

Comment ? Les salariés achètent leurs actions sur un modèle de co-investissement.

Combien ? Le prix et le nombre sont définis selon l'évolution du marché et la valorisation de l'entreprise, au moment où les salariés souhaiteraient acheter leurs actions.

Alan

Objectif ? Inclure les salariés dans le succès de l'entreprise et attirer de nouveaux talents.

A qui ? Tout le monde peut être éligible en faisant l'extra mile.

Comment ? Les salariés obtiennent des BSPCE quand ils rejoignent l'entreprise et à chaque fois qu'ils sont promus. Techniquement, les BSPCE sont attribués pendant le board suivant les nouvelles embauches.

Combien ? Le nombre est justifié en fonction de la grille d'équité qui prévaut à la date d'acceptation de l'offre/de la promotion.

(Ci-dessous la grille en vigueur actuellement 👇 )
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Shine

Objectif ? Motiver les salariés à avoir un réel impact sur l'entreprise et adopter un modèle agile et équitable.

A qui ? Tous les salariés sont éligibles.

Comment ? Les BSPCE sont délivrés à l'embauche de chaque salarié.

Combien ? Le nombre est relatif au stade d'avancement de l'entreprise au moment de l'embauche. Ce pourcentage attribué, baisse proportionnellement à l’augmentation de la valeur de l'entreprise.

Aujourd'hui, environ 70% du montant du salaire annuel brut à l'embauche est attribué en BSPCE.

La clé d'un plan de BSPCE réussi ... Cohérence & Communication

Une bonne communication autour d'un plan de BSPCE, c'est :

  • Communiquer en adéquation avec la culture de l'entreprise : Si les salaires sont approchés de manière individuelle, alors les BSPCE, faisant partie de la rémunération, peuvent s'inscrire dans la confidentialité. Si pas de transparence alors il faut l'assumer complètement.
  • Adapter la communication en fonction de la maturité du salarié : Pensez à rendre accessible ce sujet qui n'est pas forcément une évidence pour tous les salariés.
  • Ne pas sur-valoriser / sur-promettre : les BSPCE ne sont pas une promesse de richesse, c'est avant tout un outil de fidélisation.
  • Proposer un plan lisible, clair et transparent pour tout le monde : c'est une chose d'attribuer des BSPCE, mais il faut surtout que les candidats et les salariés actuels comprennent comment cela fonctionne et en quoi cela constitue une partie de la rémunération.

👉 Chez Alan, ils communiquent très tôt dans le processus de recrutement sur l'attribution des BSPCE. Il faut en effet que le candidat se projette, et il faut en profiter pour expliquer le risque des BSPCE ainsi que le processus. Cette explication a lieu après le premier appel de mise en relation. L'offre d'embauche est également un autre moment pour en reparler et expliquer les points qui étaient moins clairs.

👉 Chez Payfit, la communication est également primordiale : des workshops sont organisés afin d'expliquer le fonctionnement des BSPCE.

🛠 BSPCE Tool Box

Les politiques d'entreprises partagées

Les playbooks

Simulateur Index Ventures

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Intéressé pour obtenir plus d'infos ? Participez à l'enquête : Les best practices en matière d'actionnariat salarié.

La première édition du livre blanc est disponible ici :

Les pratiques de lactionnariat salarié dans la French Tech.pdf767.0KB

Captable Management Benchmark

FeaturesEquifyLedgyUplawCarta (US only)
During onboarding we would have a dedicated rep, post onboarding would have access to help desk.
Yes, will be assigned an Account Manager for ongoing support
Will be assigned an Account Rep. for continued assistance post implementation
Yes, through HiBob
Yes, HRIS integrations supported (API connection can be setup for HiBob)
SFTP can be setup to automate users provisionning
Handle automatically following the calendar
Have to manually enter leavers forfeitures; the process will become automatic in few months
Leavers can flow via integration with HRIS, but will need to confirm forfeiture amounts in system before processing
Equify team has specific slots for implementation, the import last days, depending on your size
Ledgy Team does end to end data migration; 4-5 weeks to import
All import done by Carta team; 2 to 3 months on average
No
No
No
Good intermediary between the two other solutions
Inexpensive and sufficient solution to gather all equity information in one place
The must, but you have to pay for it...
Be fully compliant with US regulations in terms of captable
No
No
Yes
Yes
*Pack Starter (<20 stakeholders): 500€ excl taxes *Pack Essential (21-50 stakeholders): 1900€ excl taxe *Pack Business (51-100 stakeholders) : 5500€ excl taxe *Pack Enterprise (>100 stakeholders) : on demand
2€/month/stakeholder
From 250€/month
300 - 2 000€ (depending on funding round)
Yes, on quotation
Included
Free with XAnge Special Deal
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Yes
BackMarket, Doctolib, Botify, Sigfox In XAnge Portfolio : Evaneos, Le Collectionist
Frontify, Wefox, Taxfix, Raisin, Unu, Nakd In XAnge Portfolio : Welcome To The Jungle
ManoMano, Contentsquare, Swile, Spendesk, Payfit, In XAnge Portfolio : Prestashop, Believe
Robinhood, Intercom
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Compensation Tools
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Digest: Compensation Policy Workshop (Old)